Pytanie Czytelnika: Część wspólników mojej spółki z o.o. (grupa producencka) planuje zmienić umowę spółki, by wypłacić wyższą dywidendę za ubiegły rok. Problem w tym, że w tym roku przychody spółki są dużo mniejsze i rok skończy się zapewne stratą. Część wspólników sprzeciwia się temu, bojąc się wyciągnięcia pieniędzy ze spółki. Czy możemy nie dopuścić do zmiany?
Odpowiedź Eksperta: zmiany w umowie spółki
Umowa spółki może przewidywać, co muszą zrobić wspólnicy, by ją zmienić. Chodzi oczywiście o tryb przyjęcia zmian: liczba głosów koniecznych do przyjęcia uchwały oraz niezbędne kworum (liczba obecnych podczas głosowania). Dopiero, gdy dane zagadnienie nie zostało w umowie uregulowane, stosuje się przepisy kodeksowe. Istnieją jednak takie przepisy powszechnie obowiązujące, których modyfikacja nie jest dopuszczalna nawet w umowie spółki.
Art. 246 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów, natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności...
