Ośrodek wyjaśnił te kwestie w odpowiedzi na pytania Polskiej Federacji Rolnej, wskazując również na znaczenie sposobu podwyższenia kapitału i obowiązków informacyjnych spółki.
Nowe udziały w spółce z ziemią rolną. Co wyjaśnił KOWR?
Sprawa dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących właścicielami nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Jeśli taka spółka podwyższa kapitał zakładowy przez ustanowienie nowych udziałów, pojawia się pytanie, czy Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa może skorzystać z ustawowego prawa ich nabycia.
Z takim pytaniem wystąpiła Polska Federacja Rolna. W piśmie z 12 października 2026 r., przygotowanym w imieniu Opolskiego Związku Producentów Rolnych, opisała sytuację, w której nowe udziały mogliby objąć dotychczasowi wspólnicy korzystający z prawa pierwszeństwa. Nie wszyscy muszą jednak z niego skorzystać. Rozważano również objęcie udziałów przez nowy podmiot spełniający kryteria rolnika indywidualnego.
W odpowiedzi z 26 października KOWR wskazał, że w opisanej sytuacji może przysługiwać mu prawo nabycia nowo utworzonych udziałów na podstawie art. 4 ust. 6 i 7 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Trzeba przy tym odróżnić objęcie udziałów przez wspólnika od ich nabycia przez KOWR. Ośrodek nie obejmuje automatycznie nowych udziałów w chwili podwyższenia kapitału. Może natomiast skorzystać z ustawowego prawa nabycia udziałów objętych przez inny podmiot, jeśli spełnione są przesłanki określone w przepisach.
Rolnik indywidualny obejmuje udziały. Czy to wyłącza uprawnienia KOWR?
Jedno z pytań Federacji dotyczyło sytuacji, w której nowe udziały obejmuje osoba spełniająca kryteria rolnika indywidualnego. Czy taki status wystarcza, by wykluczyć możliwość skorzystania przez KOWR z prawa nabycia?
Według odpowiedzi Ośrodka sam status rolnika indywidualnego nie wyłącza automatycznie tego uprawnienia w przypadku udziałów w spółce kapitałowej. Ustawa przewiduje konkretne wyłączenia, ale nie można zakładać, że obejmują one każdą sytuację, w której nowym wspólnikiem zostaje rolnik indywidualny.
Przy planowaniu podwyższenia kapitału trzeba więc sprawdzić nie tylko status nowego wspólnika, lecz także to, czy transakcja podlega ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego i czy zachodzi jedno z przewidzianych w niej wyłączeń.
Podwyższenie kapitału zakładowego. Liczy się sposób przeprowadzenia zmiany
KOWR zwrócił uwagę, że znaczenie ma nie tylko sam wzrost kapitału zakładowego, lecz także sposób jego przeprowadzenia.
Jeżeli spółka ustanawia nowe udziały, może powstać sytuacja, w której KOWR będzie przysługiwało prawo ich nabycia. Inaczej jest wtedy, gdy podwyższenie kapitału następuje wyłącznie przez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów. W takim przypadku nie powstają nowe udziały, a według stanowiska KOWR prawo nabycia na podstawie art. 4 ust. 6 ustawy nie ma zastosowania.
Federacja zapytała również o podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki, na przykład z zysku, gdy udziały przypadają dotychczasowym wspólnikom automatycznie, bez odrębnego oświadczenia o ich objęciu. KOWR wskazał, że istotne jest ustalenie, czy dochodzi do ustanowienia i objęcia nowych udziałów, czy jedynie do zmiany wartości udziałów już istniejących. W odpowiedzi Ośrodek zaznaczył też, że przy podwyższeniu kapitału z wykorzystaniem środków spółki, gdy udziały przypadają wspólnikom automatycznie, znaczenie ma charakter przeprowadzonej operacji.
Nie należy więc traktować wszystkich sposobów podwyższenia kapitału jako równoważnych. Przed oceną skutków prawnych trzeba ustalić, na jakiej podstawie i w jaki sposób podwyższenie ma nastąpić.
Prawo nabycia a kompetencja KOWR do obejmowania udziałów
W swoim piśmie Federacja pytała również o art. 4b ust. 2 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Przepis ten dotyczy kompetencji KOWR do nabywania lub obejmowania udziałów w spółkach handlowych za zgodą ministra rolnictwa albo na jego wniosek.
Jest to odrębna podstawa prawna od szczególnego prawa nabycia udziałów, o którym mowa w art. 4 ust. 6 i 7 ustawy. Nie należy zatem utożsamiać kompetencji KOWR do nabywania lub obejmowania udziałów w określonym trybie z prawem nabycia, które może powstać w związku z podwyższeniem kapitału spółki posiadającej nieruchomości rolne.
Rozróżnienie tych podstaw ma znaczenie dla prawidłowej oceny konkretnej operacji. To, z którego uprawnienia KOWR może skorzystać, zależy od okoliczności sprawy i spełnienia przesłanek przewidzianych w odpowiednich przepisach.
Spółka musi zawiadomić KOWR po wpisie do KRS
W odpowiedzi Ośrodek wskazał, że spółka powinna zawiadomić KOWR o podwyższeniu kapitału zakładowego po wpisaniu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego.
Brak zawiadomienia nie oznacza jednak, że uprawnienie KOWR wygasa. Według wyjaśnień Ośrodka w takiej sytuacji termin na wykonanie prawa nabycia nie rozpoczyna biegu, a KOWR może zachować możliwość skorzystania z tego prawa po uzyskaniu informacji o transakcji.
Dla spółek posiadających grunty rolne oznacza to, że sam wpis podwyższenia kapitału do KRS nie zamyka sprawy. Należy również wykonać obowiązki informacyjne wynikające z ustawy i przekazać dokumentację pozwalającą ocenić daną czynność.
Dwa miesiące na wykonanie prawa nabycia. Od kiedy liczy się termin?
KOWR wyjaśnił, że termin na wykonanie prawa nabycia wynosi dwa miesiące od dnia wpływu do Ośrodka kompletnego zawiadomienia. Nie jest więc liczony wyłącznie od daty wpisania podwyższenia kapitału do KRS ani od samego wysłania pisma przez spółkę.
Wśród dokumentów wskazanych w odpowiedzi znalazły się między innymi wypisy z ewidencji gruntów i budynków dotyczące działek wchodzących w skład nieruchomości spółki, dokumenty dotyczące ksiąg wieczystych, aktualna lista wspólników, umowa spółki oraz dokumenty finansowe. KOWR wymienił także bilans i rachunek zysków i strat za trzy ostatnie lata obrotowe oraz oświadczenie zarządu dotyczące zobowiązań warunkowych spółki.
Kompletność dokumentacji ma zatem znaczenie nie tylko formalne. Zgodnie ze stanowiskiem KOWR to wpływ kompletnego zawiadomienia rozpoczyna bieg dwumiesięcznego terminu na wykonanie prawa nabycia.
Kiedy prawo nabycia KOWR nie ma zastosowania?
Najważniejszy wskazany przez Ośrodek przypadek dotyczy podwyższenia kapitału wyłącznie przez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów, bez tworzenia nowych. Wówczas, zgodnie z odpowiedzią KOWR, nie dochodzi do nabycia nowych udziałów, do którego odnosi się art. 4 ust. 6 ustawy.
Ośrodek odniósł się również do wyłączeń wskazanych w art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. b–g ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Obejmują one określone w przepisach przypadki, w których prawo nabycia nie przysługuje. Zastosowanie konkretnego wyłączenia zależy jednak od spełnienia przewidzianych dla niego warunków.
KOWR wyjaśnił ponadto, że art. 3b ustawy, regulujący zmianę wspólnika w spółkach osobowych, nie dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasad odnoszących się do spółek osobowych nie należy więc automatycznie przenosić na spółki kapitałowe.
Co odpowiedź KOWR oznacza dla rolników i spółek?
Z wyjaśnień Ośrodka wynika, że podwyższenie kapitału spółki posiadającej nieruchomości rolne może wiązać się z prawem nabycia nowych udziałów przez KOWR. Znaczenie mają jednak szczegóły planowanej operacji: to, czy rzeczywiście powstają nowe udziały, kto je obejmuje, czy zachodzą ustawowe wyłączenia oraz czy spółka prawidłowo wykonała obowiązki informacyjne.
Trzeba pamiętać, że pismo KOWR nie jest wiążącą interpretacją przepisów. Ośrodek zaznaczył, że odpowiedź opiera się na stanie faktycznym przedstawionym przez Federację i że nie dysponuje wszystkimi dokumentami dotyczącymi sprawy. Ostateczna ocena konkretnej operacji może więc zależeć od jej szczegółów.
Dla rolników i wspólników spółek posiadających grunty rolne wniosek jest praktyczny: przed podwyższeniem kapitału warto przeanalizować konstrukcję prawną zmiany, sprawdzić obowiązki wobec KOWR i zadbać o kompletne zawiadomienie. Sam status rolnika indywidualnego nie przesądza o wyłączeniu prawa nabycia, a brak zawiadomienia może oznaczać, że termin na skorzystanie z tego uprawnienia nie rozpocznie biegu.
Krzysztof Zacharuk
